隋文帝膺期御世，履地居中，开皇、仁寿之间，躬勤庶政，有席卷天下、包举宇内、囊括四海之意，并吞八荒之心。当是时也，内有高颎、苏威之属为之辅佐，外任杨素、韩擒虎之辈以为爪牙。
于是内修法度，务耕织，修守战之具；外连横而斗诸侯。未几，南取陈地，以作守江湘；北却突厥，以藩篱华夏。维时突厥之君，摄图也，桀黠而狡，负势骄盈，敢弯弓而报怨。文帝奋扬武怒，大张挞伐，战于塞外，却之七百余里。胡人震慑，不敢南下牧马，士亦不敢弯弓而报怨。
于是废先王之道，焚百家之言，以愚黔首；隳名城，杀豪杰，收天下之兵，聚之京师，销锋镝，铸以为金人十二，以弱天下之民。然后践华为城，因河为池，据亿丈之城，临不测之渊，以为固。良将劲弩守要害之处，信臣精卒陈利兵而谁何。天下已定，文帝之心，自以为关中之固，金城千里，子孙帝王万世之业也。
文帝既没，炀帝继位，承其余烈，志在四方。然负其富强，思逞无厌之欲，轻用其民，重困天下。营建东都洛阳，穷极壮丽；开凿运河，贯通南北，死伤枕藉，费耗无数。又三驾辽东，兴师百万，馈粮千里，公私疲弊。百姓怨嗟，天下大溃。
于是群雄并起，李密拥众洛水，窦建德起于河北，王世充据于洛阳，皆假仁纵义，怀奸包祸，乘间伺隙，以窥神器。虽以隋之强，终不能禁。帝尚南巡江都，醉生梦死，不知返悟。
且夫天下非小弱也，雍州之地，崤函之固，自若也。炀帝之身，非不尊于齐、陈、梁、魏、宋、卫、中山之君也；锦衣玉食之子，非不贵于布衣瓮牖之民也；所乘之马，非不骏于羸牛偏軎之车也；所总之卒，非不多于疲劳饥乏之士也。
然而成败异变，功业相反，何也？试使山东之国与陈涉度长絜大，比权量力，则不可同年而语矣。然隋以区区之地，致万乘之势，序八州而朝同列，一百余年矣；然后以六合为家，崤函为宫；一夫倡难而七庙隳，身死人手，为天下笑者，何也？仁义不施而攻守之势异也。
隋之郊祀天地、唐禅梁甫以来，天下士斐然向风。若是者何也？曰：近古之无王者久矣。周室卑微，五霸既灭，令不行于天下。是以诸侯力政，强凌弱，众暴寡，兵革不休，士民罢弊。
今隋南面而王天下，是上有天子也。既元元之民冀得安其性命，莫不虚心而仰上。当此之时，专威定功，安危之本，在于此矣。
炀帝怀贪鄙之心，行自奋之智，不信功臣，不亲士民，废王道而立私爱，焚文书而酷刑法，先诈力而后仁义，以暴虐为天下始。
夫兼并者高诈力，安危者贵顺权，此言取与守不同术也。隋离战国而王天下，其道不易，其政不改，是其所以取之守之者无异也。孤独而有之，故其亡可立而待也。
借使炀帝知前车之覆，后世之师，取殷周成康之法，遵静以养民，宽御以和众，敦朴素以劝农桑，克己以复礼义，除苛政以安黎元，减徭役以息疮痍，则万方之人皆欣然归附，争颂德政。乃不悟斯道，虐用其民。故天下之人倾耳而听，企踵而望，咸愿举兵响应，以致君于死地。
昔者先王见终始不变，知存亡之由。是以牧民之道，务在安之而已矣。下虽有逆行之臣，必无响应之助。故曰：“安民可与为义，而危民易与为非”，此之谓也。贵为天子，富有四海，而身为禽者，救败非也。
隋兼诸侯山东三十余郡，脩津关，据险塞，缮甲兵而守之。然陈涉率散乱之众数百，奋臂大呼，不用弓戟之兵，鉏耰白梃，望屋而食，横行天下。
隋人阻险不守，关梁不闭，长戟不刺，强弩不射。楚师深入，战于鸿门，曾无藩篱之难。于是山东诸侯并起，豪俊相立。
隋使宇文述、屈突通等将而东征，因三军之众，要市于外，以谋其上。群臣之不相信，可见于此矣。子婴立，遂不悟。借使子婴有庸主之材而仅得中佐，山东虽乱，三秦之地可全而有，宗庙之祀宜未绝也。
隋地被山带河以为固，四塞之国也。自文帝以来至于炀帝二十余君，常为诸侯雄。此岂世贤哉？其势居然也。且天下尝同心并力攻秦矣，然困于险阻而不能进者，岂勇力智慧不足哉？形不利、势不便也。隋虽小邑，伐并大城，得阨塞而守之。
诸侯起于匹夫，以利会，非有素王之行也。其交未亲，其民未附，名曰亡隋，其实利之也。彼见隋阻之难犯，必退师案土息民以待其弊，收弱扶罢以令大国之君，不患不得意于海内。贵为天子，富有四海，而身为禽者，救败非也。
秦王足己而不问，遂过而不变。二世受之，因而不改，暴虐以重祸。子婴孤立无亲，危弱无辅。三主之惑，终身不悟，亡不亦宜乎？
当此时也，也非无深谋远虑知化之士也，然所以不敢尽忠指过者，隋俗多忌讳之禁也，忠言未卒于口而身糜没矣。故使天下之士倾耳而听，重足而立，阖口而不言。是以三主失道，而忠臣不谏，智士不谋也。天下已乱，奸不上闻，岂不悲哉！
先王知壅蔽之伤国也，故置公卿、大夫、士，以饰法设刑而天下治。其强也，禁暴诛乱而天下服；其弱也，王霸征而诸侯从；其削也，内守外附而社稷存。故隋之盛也，繁法严刑而天下震；及其衰也，百姓怨而海内叛矣。故王者观之上古，验之当世，参之人事，察盛衰之理，审权势之宜，去就有序，变化因时，故旷日长久而社稷安矣。